Hur tar man över ett aktiebolag?

Genom en så kallad Aktieöverlåtelse

Denna artikel är skriven av Sarah van det Stad, jurist från DER Juridik

En aktieöverlåtelse är precis vad det låter som – aktierna i bolaget byter ägare efter en på förhand bestämd köpeskilling. Köparen av aktierna kan vara en privatperson eller en juridisk person (ett
bolag) och antalet förvärvare är valfritt.

Den nya ägaren av aktierna tar i samband med förvärvet över de juridiska skyldigheter och rättigheter som är kopplade till aktierna – om inte parterna har avtalat om något annat. Det är därför viktigt att köparen gör en noggrann utredning (s.k. due diligence) av eventuella avtal och dylikt som belastar aktiebolaget rättsligt. Genom en väl utförd due diligence kan köparen undvika att
oförutsedda problem uppstår efter att aktieköpet gått igenom.
Ett annat sätt för köparen att undvika eventuella framtida bekymmer är att upprätta ett noggrant utfört aktieöverlåtelseavtal. Aktieöverlåtelseavtal reglerar exempelvis säljarens och köparens
garantier till varandra, på vilka grunder avtalet ska kunna hävas samt fråga om skadestånd eller vite till följd av att en avtalspart bryter mot avtalet. Det råder avtalsfrihet, vilket betyder att parterna i princip kan utforma avtalet som de vill.
Aktieöverlåtelseavtal föregås ofta av mer eller mindre omfattande förhandlingar parterna emellan. En viktig punkt för säljaren av aktierna är att det i aktieöverlåtelseavtalet tas in en klausul som förpliktar köparen att vid nästa årsstämma rösta för att tidigare styrelseledamöter ska få ansvarsfrihet. En sådan klausul är ofta betryggande för säljaren, som i de flesta fall vill lämna aktiebolaget och dess olika bestyr bakom sig. En viktig punkt för köparen är att inte i efterhand, efter att överlåtelsen genomförts, upptäcka att aktiebolaget exempelvis är belastat med skulder som säljaren underlåtit att informera köparen om på förhand.

Administrativa åtgärder

När ett aktiebolag byter ägare måste ett antal administrativa åtgärder vidtas. I samband med att aktierna överlåts till den eller de nya ägarna ska aktieboken uppdateras. Det innebär att de nya
ägarna registreras och antalet aktier för respektive ägare antecknas. Om det endast är en köpare ska alla aktier registreras på denne. Datum för förvärvet ska också antecknas i aktieboken. Det är
styrelsen i aktiebolaget som ansvarar för att aktieboken hålls uppdaterad. Aktieboken har till ändamål att ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och ge bolaget,
aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

Aktiebolagets nya ägare måste registreras hos Skatteverket och ett eventuellt byte av aktiebolagets adress ska anmälas. Om styrelsen i aktiebolaget ska bytas ut i och med överlåtelsen måste en
anmälan göras till Bolagsverket. En sådan anmälan ska föregås av en bolagsstämma i aktiebolaget som beslutar att tillsätta de nya styrelseledamöterna och att de tidigare styrelseledamöterna ska
avgå. Säljaren av aktierna upprättar en generalfullmakt som möjliggör för den tillträdande aktieägaren att representera aktiebolaget till dess alla ändringar har registrerats hos myndigheterna.

Tips och råd

En aktieöverlåtelse bör alltid föregås av noggrann planering, både från säljarens och köparens sida. Säljaren och köparen kommer alltid att ha olika intressen som de vill skydda i och med aktieöverlåtelsen, och ett effektivt sätt att garantera ömsesidig belåtenhet är att upprätta ett aktieöverlåtelseavtal. Det är därför viktigt att båda parter noggrant tänker igenom vad de vill uppnå med avtalet och hur de vill uppnå detsamma. Avtalsförhandlingarna bör avslutas med att båda parter är nöjda.

Denna artikel är skriven av Sarah van det Stad, jurist från DER Juridik