Vid köp av ägarledda företag är risken särskilt stor att nyckelmedarbetare slutar och att kunder byter leverantör efter ägarskiftet när företaget har ett stort beroende av ägaren/säljaren. Det är svårt att hitta säkra uppgifter om hur risken hanteras, men det som finns antyder att inte ens 25 % av förvärven av ägarledda företag når de förväntade målen för kapitalisering av förvärvsobjektens kundbas och kompetens.
Här följer några iakttagelser av denna riskproblematik hämtade från mina erfarenheter som företagsmäklare i Malmö och Stockholm samt från publikationer i ämnet från ledarinstitutet INSEAD i Frankrike och Lunds universitet. Jag ger också några tips som kan förbättra utfallen på köp av ägarledda företag.
Att kunder byter leverantör efter ett ägarskifte kan bero på misstro om fortsatt relation till företaget när ägaren lämnar verksamheten. Kanske några av företagets nyckelmedarbetare slutar med följd att företagets service och kvalitet blir sämre. Ägarskiftet kanske innebär en förändring för kunden som han vill ha full kontroll på själv.
Att nyckelmedarbetare slutar har särskilt stor betydelse då köparen vill tillägna sin egen organisation det köpta företagets speciella kompetens. Är företaget i en bransch med starkt innovativ verksamhet och med kompetensen i ständig utveckling är förmågan att behålla nyckelmedarbetarna helt avgörande.
Företag med stort beroende av ägaren känns igen på att de knappt har kostnader för försäljning och marknadsföring. Det är ägaren själv som har kundkontakterna. Han har byggt upp ett stort förtroende för Sig och sitt företag, oftast i den ordningen. Här är ägarskiften förknippade med helt speciella risker vad gäller förlust av kundbas och kompetens.
En köpare vill självklart eliminera riskerna. Vanligt är att försöka få säljaren att behålla risken och att sänka värderingen av företaget. Man utgår alltså ifrån att problemet egentligen handlar om finansiella aspekter av förvärvet och förhandlar därför fram sådana lösningar. Med argumentet att hög risk ger hög kalkylränta förhandlar man ner köpeskillingen och gör den dessutom resultatberoende. Till exempel att ett visst antal kunder blir kvar under en tid och att de under den tiden uppnår viss omsättning.
Nyckelpersonerna försöker man behålla med ekonomiska incitament, som faller ut endast om personerna i fråga är kvar i anställning två eller fler år efter överlåtelsen.
Dessutom begärs att säljaren arbetar kvar i företaget under en övergångstid, vanligen två-tre år. Hans fortsatta närvaro ska ge kunder och nyckelpersoner intrycket att allt fortsätter (nästan) som förr. Ingen ska ha anledning att lämna sin leverantör eller sin anställning på grund av ägarskiftet.
Jag tror lösningar med resultatbaserad köpeskilling i kombination med att säljaren arbetar kvar efter överlåtelsen blir mindre vanliga. Det beror på att man i en dom i Högsta Förvaltningsdomstolen (6 nov 2012, mål nr 2171-12) ser hela köpeskillingen som tjänsteinkomst när säljaren arbetar kvar i företaget och köpeskillingen beror på verksamhetens resultat. Den potentiella kallduschen för en säljare med stark K10:a är 55 % skatt på kapitalvinsten i stället för de 20 % han räknat med. Ett grundtips är därför att aldrig gå in i sådana villkor utan att först ha kontrollerat om domen är giltig för dem. Helst bör köpeavtalet innehålla en garanti från köparen att så inte är fallet.
Det finns skäl att ifrågasätta de traditionella lösningarna och det finns andra lösningar som fungerar bättre. Här följer några exempel, att nyanseras till de förutsättningar som råder i varje enskilt fall:
o Säljarens roll efter överlåtelsen begränsas till att överlämna kompetens och kundkontakter. Allt operativt ansvar tas med en gång över av köparen. Först ser han till att det finns personal som tar emot säljarens överlämning. Utan mottagare kan inte överlämning ske. Om köparen inte tar över snabbt skapas osäkerhet hos kunder och medarbetare om vart företaget är på väg.
o När kundernas förtroende för säljaren hör ihop med hans tekniska kompetens blir det enklare för en tekniskt kompetent efterträdare att vinna kundernas förtroende. En tekniskt oinvigd köpare ska i sådana fall inte ta över säljarens kundkontakter. Bäst är att internrekrytera en tekniskt kunnig medarbetare som säljaren får till uppgift att introducera hos kunderna. Då får säljaren också överlämna sina kundförtroenden till en person han redan känner och respekterar. Det är en bra signal till andra nyckelmedarbetare om att köparen sätter värde på deras kompetens och erbjuder dem nya möjligheter i företaget.
o Har kundrelationer lett till vänskap mellan kunder och säljaren måste säljaren vara tydlig på sitt gillande av de nya förhållandena och aktivt hjälpa till i efterträdarens kontakter med vänner-kunder. Detta ska pågå lång tid, först vid överlämningen och sen som fortsatt vän. Det kan fungera bra om säljaren är tillfreds med överlåtelsen och positiv till de ambitioner som köparen har för företagets framtid. Man lurar ju inte sina vänner.
o Finansiella lösningar ska skydda köparens investering men medför i själva verket att han avtalar bort sin operativa frihet och överlåter den till säljaren. Säljaren vill inte riskera att köpeskillingen sänks ännu mer, han vill att allt ska fortsätta fungera på samma sätt som det har fungerat så bra förut. Men viktiga förändringar sker i alla fall så snart ägarskiftet blir känt. Säljarens tidigare så självklara ledarskap är som bortblåst och även kunderna vill hellre ha att göra med någon som är med framåt. Så i stället för att passivt skydda sin investering bör köparen omedelbart och aktivt ta ledningen över företaget och gärna lansera ett antal förändringsprojekt. Han ska tydligt berätta vad han tycker att han köpt och vilka förväntningar han har på det. Särskilt nyckelpersoner vet att omvärlden ständigt förändras. De är måttligt intresserade av bonus om två år för att stanna kvar och se till att blir som förr. De vill hellre få besked som utlovar dem möjligheter att utveckla sin kompetens.
o Kompetens är explicit och implicit. Den explicita kan skrivas ned och övertas av andra, den implicita skapas och flödar mellan individer i ett socialt sammanhang, oftast kopplad till handlingar. Den är företagets unikum, dess konkurrensspets och dess kanske värdefullaste tillgång. Den finns där, men ändå inte……. Bra aktiviteter för att bevara det köpta företagets kunskap är att kartlägga och dokumentera dess explicita kunskap och att identifiera i vilka grupper och sammanhang dess implicita kunskap genereras och används.
o Explicit kunskap kan enkelt spridas till köparens organisation, med önskade synergier som följd. Det är svårare att behålla, vidareutveckla och sprida implicit kunskap. Dilemmat är att välja mellan förändringar eller bevarande av det köpta företagets struktur. Väljer man att sprida genom att flytta några av det köpta företagets medarbetare till köparens organisation riskerar man att det negativt påverkar det sammanhang där implicit kunskap genereras. Man får varken spridning eller fortsatt kunskapsgenerering.
Lars Lundin
CETRÉL Företagsförmedling
info@bolagsplatsen.se 
070 - 282 16 66
