Guide: Skillnaden mellan en aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse

I denna guide kommer vi att gå igenom vad en aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse är för något samt för- och nackdelarna med respektive överlåtelseform.

Vad är en aktieöverlåtelse?

Ett aktieöverlåtelseavtal är precis som det låter, att det sker en överlåtelse av aktier, vanligen genom att någon köper hela eller en del av bolaget. Med ett sådant avtal säkerställs villkoren för köpare och säljare.

Vad ska ett aktieöverlåtelseavtal innehålla?

Avtalet ska tydligt visa vad parterna kommit överens om, priset på aktierna och vad som ingår i överlåtelsen. I övrigt bör avtalet också innehålla hur betalningen ska ske, garantier gentemot parterna, tillgångar, rättigheter och skyldigheter samt hur eventuella skulder ska regleras. Det ska också framgå detaljer om vad för typ av verksamhet som bedrivs och annan information som kan vara av vikt vid en överlåtelse. Väljer du att annonsera på Bolagsplatsen ingår ett aktieöverlåtelseavtal kostnadsfritt.

Vad gäller vid försäljning av aktier?

När överlåtelsen har skett kan det vara du som är köpare som ansvarar för eventuella fel och brister som finns i bolaget. Var därför alltid noga med alla detaljer i avtalet.

Bolagets regler för aktieöverlåtelser
Kontrollera alltid vad som står i bolagsordningen, som tillsammans med aktiebolagslagen sätter regelverket för aktiebolagets verksamhet. I bolagsordningen kan det finnas regler för vad som gäller vid en eventuell försäljning. Mycket kan också vara reglerat i ett aktieägaravtal, men kom ihåg att detta bara binder de aktieägare som är parter i avtalet.

Det kan också finnas ett samtyckesförbehåll kopplat till bolaget. Ett samtyckesförbehåll innebär att bolagsstämman eller styrelsen måste godkänna en aktieöverlåtelse för att den ska kunna genomföras.

Ytterligare saker att hålla koll på är om det finns en så kallad hembuds- eller förköpsklausul i bolaget. Ett hembud kan innebära att tidigare aktieägare eller annan har rätt att köpa tillbaka aktier vid en aktieöverlåtelse. Vid en hembudsklausul måste köparen anmäla sitt köp till bolaget. Finns en klausul om förköp, har tidigare aktieägarna eller annan rätt att köpa aktier före en överlåtelse har skett.

Hur gör man en aktieöverlåtelse?

En aktieöverlåtelse kan ske genom flera olika typer av övergångar, bland annat genom köp, gåva eller arv. Enligt lag kan du inte som aktieägare tvingas till att sälja dina aktier, om det inte finns någon reglering gällande detta i aktieägaravtalet. Det finns dock en lagstadgad rätt för majoritetsägare att genom tvångsinlösen köpa ut minoritetsägare. Detta sker i så fall på begäran av majoritetsägare som äger minst nio tiondelar (90%) av aktierna.

Vad är en inkråmsöverlåtelse?

En inkråmsöverlåtelse är en process där en ägare överlåter alla eller delar av sitt företags tillgångar till en annan part. Dessa tillgångar kan inkludera varor, inventarier, immateriella rättigheter (som varumärken eller patent), goodwill och kundregister. Detta är ofta det fall då någon köper en befintlig verksamhet snarare än att starta en ny. Här är en steg för steg-guide:

Steg 1: Identifiera tillgångar och skulder
Det första steget i en inkråmsöverlåtelse är att identifiera vilka tillgångar och skulder som ingår i överlåtelsen. Det kan vara fysiska tillgångar som inventarier, maskiner och fastigheter, men även immateriella tillgångar som varumärken, patent och goodwill.

Steg 2: Värdering
Nästa steg är att fastställa värdet på de tillgångar och skulder som ska överlåtas. Detta kan göras genom att anlita en extern värderingsman, eller ta hjälp av Bolagsplatsen.

Steg 3: Överlåtelseavtal
När du har en överenskommelse om vilka tillgångar och skulder som ska överlåtas och till vilket pris, ska detta dokumenteras i ett överlåtelseavtal. Avtalet bör inkludera detaljer om vilka tillgångar som överlåts, priset för dessa och betalningsvillkoren. Väljer du att annonsera på Bolagsplatsen ingår ett inkråmsöverlåtelseavtal kostnadsfritt.

Steg 4: Genomförande
När överlåtelseavtalet är undertecknat, genomförs överlåtelsen. Det kan innebära att pengar byter ägare, att tillgångar flyttas, att kontrakt överförs, och så vidare.

Steg 5: Registrering
I vissa fall kan det krävas att överlåtelsen registreras hos vissa myndigheter. Detta kan gälla till exempel vid överlåtelse av fastigheter, eller när en ny ägare ska registreras för ett varumärke eller patent.

Steg 6: Informera involverade parter
När allt är klart, är det viktigt att informera alla berörda parter om överlåtelsen. Det kan innebära att informera anställda, kunder, leverantörer och andra affärspartners.

Fördelarna med en inkråmsöverlåtelse

Inkråmsöverlåtelse och en aktieöverlåtelse är två olika sätt att överlåta ägandet av en verksamhet. Valet mellan dessa metoder kan bero på olika faktorer och det finns både fördelar och nackdelar med vardera. Följande är några fördelar med en inkråmsöverlåtelse jämfört med en aktieöverlåtelse:

Val av tillgångar och skulder: Vid en inkråmsöverlåtelse kan säljaren och köparen välja specifika tillgångar och skulder som ska ingå i överlåtelsen. Köparen kan på så vis undvika att överta vissa skulder eller problematiska tillgångar. Vid en aktieöverlåtelse överlåts hela bolaget inklusive alla tillgångar och skulder.

Förenklad due diligence: Eftersom en inkråmsöverlåtelse endast innebär en överlåtelse av specifika tillgångar och skulder, kan due diligence-processen vara mer riktad och mindre komplex jämfört med vid en aktieöverlåtelse.

Inget behov av aktieägarbeslut: Om företaget har flera aktieägare kan en inkråmsöverlåtelse vara enklare att genomföra än en aktieöverlåtelse, eftersom det inte kräver några aktieägarbeslut.

Fördelarna med en aktieöverlåtelse

En aktieöverlåtelse innebär att aktierna i ett bolag säljs och på så sätt överförs hela bolaget – inklusive alla tillgångar, skulder och avtal – till köparen. En inkråmsöverlåtelse, å andra sidan, innebär att endast vissa tillgångar och skulder överförs. Det finns flera fördelar med en aktieöverlåtelse jämfört med en inkråmsöverlåtelse:

Enkelhet: Vid en aktieöverlåtelse överförs hela bolaget, inklusive alla tillgångar, skulder, avtal och anställda. Detta kan vara enklare och snabbare än en inkråmsöverlåtelse, där varje enskild tillgång och skuld måste identifieras och värderas.

Bevara befintliga kontrakt och relationer: När du köper aktier i ett företag, förblir alla avtal, licenser och arbetsavtal intakta. Detta kan vara fördelaktigt om företaget har viktiga kontrakt som kan vara svåra att överföra.

Övertagande av etablerat företag: Genom en aktieöverlåtelse tar köparen över ett redan etablerat företag med befintligt varumärke, affärsrelationer och marknadsandelar.

Eventuell skattemässig fördel: I vissa fall kan en aktieöverlåtelse ha skattemässiga fördelar, som att möjligheten att använda bolagets förlustavdrag.

Det är viktigt att komma ihåg att en aktieöverlåtelse också innebär att man tar över bolagets skulder och potentiella juridiska problem. En aktieöverlåtelse ställer således högre krav på köparen att göra en grundlig due diligence.

Som säljare – vad ska jag välja?

Vår rekommendation är att vara lyhörd till vad köparen önskar och vara tillmötesgående.

Som köpare – vad ska jag välja?

Det beror helt på vad som är viktigt för er och vad ni prioriterat. Vi hoppas att denna guide gjort det enklare för dig som köpare att avgöra vilken överlåtelseform som passar er bäst.