Vad är ett köpeavtal?

Hur skriver man ett köpeavtal?

Hur ett köpeavtal ska skrivas beror oftast på parternas önskemål. Eftersom det råder avtalsfrihet i svensk rätt kan parterna själva bestämma köpeavtalets innehåll. I vissa situationer kan det däremot finnas specifika regler på vad som ska gälla vid ett köp, till exempel om köpeavtalet ingås mellan ett bolag och en konsument eller om försäljningen gäller fast egendom.

Ett bindande avtal uppstår när en part lämnar ett anbud som accepteras av den andra parten. Ett skriftligt köpeavtal är bindande när samtliga parter i ett köpeavtal signerar ett varsitt exemplar av avtalet.

Kan man häva ett köpeavtal?

Om ena parten inte presterar i enlighet med köpeavtalet och begår ett avtalsbrott kan den andra parten häva avtalet. Det krävs ofta att ett väsentligt avtalsbrott begås för att hävning ska kunna ske.

Med väsentligt avses att avtalsbrottet har en stor betydelse för den drabbade parten. Parterna kan i köpeavtalet reglera i vilka situationer hävning kan bli aktuellt. Vid hävning upphör avtalet att gälla omedelbart. Den part som vill häva avtalet ska meddela den andra parten om sin vilja att häva avtalet.

Ett köpeavtal kan hävas i sin helhet eller endast partiellt, det vill säga att delar av avtalet fortfarande kan gälla. När ett köpeavtal har hävts befrias parterna från sina förpliktelser i enighet med avtalet.
Parterna kan komma överens om vad som ska ses som ett avtalsbrott. Parterna kan även komma överens om andra påföljder vid avtalsbrott till exempel innehållen prestation, prisavdrag och skadestånd.

Inkråmsöverlåtelseavtal

Det finns olika typer av köpeavtal som ska upprättas vid försäljning av ett bolag, beroende på om säljaren överlåter bolagets aktier eller tillgångar.

Vid försäljning av bolagets tillgångar kan ett inkråmsöverlåtelseavtal (inkråmsavtal) upprättas. Exempel på företagets tillgångar är maskiner, lagervaror, varumärken, patent, mjukvaror, bolagets avtal, bolagets personal med mera. Försäljningen kan gälla samtliga eller vissa begränsade tillgångar. Det är viktigt att specificera vilka tillgångar som överlåts.

I ett inkråmsöverlåtelseavtal är det även viktigt att reglera huruvida bolagets skulder, skyldigheter och rättigheter överlåts till köparen. Om det endast är tillgångar som överlåts åligger bolagets skulder, skyldigheter och rättigheter fortfarande säljaren efter överlåtelsen.
Om bolagets medarbetare ingår i överlåtelsen måste hänsyn tas till arbetsrättsliga frågor.

Ett inkråmsöverlåtelseavtal kan även aktualisera olika skatterättsliga konsekvenser.

Ett inkråmsöverlåtelseavtal bör vara skriftligt och reglera bland annat följande*:

• parterna i avtalet
• vad som överlåts (specificera vilka tillgångar det är frågan om och om några skulder,
• rättigheter och skyldigheter medföljer)
• i vilket skick tillgångarna är samt värdet på tillgångarna
• hur tillgångarna ska förvaltas fram till överlåtelsen
• parternas rättigheter och skyldigheter i samband med affären
• betalningsvillkor
• eventuella garantier (exempelvis att säljaren garanterar att denne är ägaren till tillgångar som överlåts och annat som är relevant i samband med affären)
• parternas ansvar vid eventuellt avtalsbrott
• annat som parterna anser bör finnas med i avtalet

Det skriftliga avtalet ska signeras av parterna och samtliga parter ska erhålla ett exemplar av det undertecknade avtalet.

* Notera att listan inte är uttömmande och utgör endast ett förslag på vad ett inkråmsöverlåtelseavtal kan reglera. Ett inkråmsöverlåtelseavtal bör alltid anpassas till det enskilda fallet.

Aktieöverlåtelseavtal

Försäljning av bolagets aktier regleras genom ett aktieöverlåtelseavtal . När samtliga aktier överlåts till köparen, överlåts hela aktiebolaget inklusive dess skulder, rättigheter,
skyldigheter och tillgångar. Försäljningen kan avse samtliga eller endast en viss del av aktierna.

När man pratar om företagsöverlåtelser är det oftast samtliga aktier som säljs vilket innebär att hela bolaget överlåts. Vid aktieöverlåtelser är det viktigt att känna till om aktierna
som överlåts är fria att överlåtas utan något förbehåll. Eventuella förbehåll kan hittas i bolagsordningen.

Om endast en del av aktierna överlåts kan det vara till fördel att upprätta ett aktieägaravtal mellan säljaren och köparen.

Ett aktieöverlåtelseavtal bör vara skriftligt och reglera bland annat följande*:

• parterna i avtalet
• vem/vilket bolag aktierna ska överlåtas till, antal aktier som ska överlåtas (om det
• finns olika aktieslag ska det konstateras vilket/vilka aktieslag som överlåts)
• betalningsvillkor
• tidpunkten för överlåtelse
• ansvarsbegränsningar
• konkurrensbegränsningar
• garantier (exempelvis för äganderätten till aktierna, att korrekt information om bolaget
• lämnats med mera)
• parternas ansvar vid eventuellt avtalsbrott
• sekretess av företagshemligheter
• annat som parterna anser bör finnas med i avtalet

Det skriftliga avtalet ska signeras av parterna och samtliga parter ska erhålla ett exemplar av det undertecknade avtalet.

* Notera att listan inte är uttömmande och utgör endast ett förslag på vad ett aktieöverlåtelseavtal kan reglera. Ett aktieöverlåtelseavtal bör alltid anpassas till det enskilda
fallet.

Anastasiia Slovak
DER Juridik